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大家好
欢迎收听由清华大学出版社出版的合伙人制度以控制权为核心的顶层股权设计
作者郑芷良
由四二八生工厂制作
小生子辰为您演播
我我第三集企业家最关心的事有哪些下
大家好
上一集我们说了企业家最关心的事有哪些之中的前两个
那么现在我们说一下第三个控制权的问题
案例一杠四
汽车之家创始人因丧失控股权而黯然出局
二零零五年
李想创办汽车之家网站
两年后
联合创始人秦志加盟
李想
樊征及秦志占股比例分别为百分之六十八
百分之二十四和百分之八
二零零八年
澳洲电讯出资七千六百万美元
占股百分之五十五
成为公司控股股东
随后逐渐增资至百分之七十一点五
而理想和秦志的股份则分别被稀释至百分之五点三和百分之三点二
因此
对于已完成财富积累的企业家而言
合规及安全才是最重要的
当今社会
不大会有一夜暴富的项目了
只有脚踏实地
深耕细作才有机会
因为所有快速挣大钱的方法都写在刑法里了
二零一五年六月十二日
李想出局
二零一六年四月十六日
以秦志为首的公司管理层提出私有化
遭到第一大股东澳洲电讯拒绝
二零一六年六月二十五日
澳洲电讯以十六亿美元向平安信托转让百分之四十七的股份
中国平安成为第一大股东
二零一六年六月二十七日
秦志出局
从案例一杠四可以看出
企业家要善于平衡融资节奏和出让股份之间的关系
不要再缺钱时去融资
这样做的结果只能是任人宰割
汽车之家创始人要以百分之八点五的股份实现对公司的控制
谈何容易啊
案例 一杠五
当当王李国庆是如何丧失控制权的
二零一九年十月十二日
当当网创始人李国庆在接受腾讯新闻采访时
因为他的妻子俞渝将他赶出了当当网
倍感愤怒和委屈
进而怒摔杯子吓坏女主播的视频刷爆了整个朋友圈
问题是
一个明星企业的创始人是如何逐渐丧失对公司的控制权的呢
丧失对母公司的控制权
大名鼎鼎的当当网的母公司即控股公司为北京当当科文电子商务有限公司
工商登记信息显示
二零一三年十月
李国庆与鱼鱼的持股比例为各百分之五十
而到了二零一八年七月
持股比例变为百分之二十七点五一与百分之六十七点二
至此
鱼鱼拥有了对母公司即控股公司的绝对控制权
即李国庆丧失了最后的底线
一票否决权百分之三十四
好了
大家可以看一下图一杠二
北京当当科文电子商务有限公司股权结构图就一目了然了
二
丧失对主体公司的控制权
小一
丧失对股东会的控制权
北京当当网信息技术有限公司即当当网是运营主体公司
其股权结构比例单一
如图一杠三所示
李国庆未在当当网中持股
也说明了当当网的话语权集中于控股公司
我来简单描述一下这张图
当当网股权结构图从上至下共四层
第一层
由于持股百分之六十四点二
李国庆持股百分之二十七点五一有限合伙企业
天津虔诚企业管理咨询合伙企业持股百分之四点四
有限合伙企业
天津微量企业管理咨询合伙企业持股百分之三点六一
上海一休企业管理中心
持股百分之零点二八
好了
看第二层
北京当当科文电子商务有限公司
余余
两千万元
第三层
天津当当科文电子商务有限公司
余余
一千万元
第四层
北京当当网信息技术有限公司
余余
二点七亿元
小二
经营权丧失
二零一八年八月
于渝任当当网执行董事职务
二零一九年二月
任总经理职务
小三
丧失法定代表人资格
二零一九年二月
李国庆不再担任当当网的法定代表人
法定代表人能够代表公司开展有关事务
并签署文书
一些协议在没有公司印章情况下
法定代表人签署也能生效
因此
法定代表人也是控股公司的一个主要方面
三 风险提示
二零一九年二月二十日
李国庆发出公开信
在经历过无数人生巅峰之后
步入互联网的中场战事
我决定又一次启程
去再度追梦
二零一九年六月一日
李国庆的新创业项目早晚读书
运营主体是天津万卷书网络科技有限公司正式上线
早晚读书是把知识付费和读书结合起来的一种听书模式
但笔者查看了该公司的股东架构后
大吃一惊
好了 看一下
如图一杠四所示
唐虾辉担任当当网音像事业部总经理
为第一大股东
相对控股在北京当当科文电子商务有限公司
李国庆后期主动将其持有的股份由百分之五十下降至百分之二十七点五一
而在天津万卷书网络科技有限公司
李国庆创业伊始
持股仅为百分之一
且为法定代表人
这葫芦里卖的什么药啊
他们之间是否设计了同股不同权表决的制度
或者他们之间有股权代持的约定
总之
他们能合伙多久
我们将拭目以待
少年心
鬓如霜
还能创辉煌
案例 一杠六
z公司创始人是如何逐步丧失控制权的
z公司成立于二零一一年三月
原始注册资金为一千万元
主营腻子粉的生产与销售
二零一六年六月
公司将百分之五的股权授予第一批三名核心员工
当时公司账面净资产为二千三百五十六万元
如果创始人将股权转让给员工的话
将产生的税务成本等于两千三百五十六减一千之后乘以百分之五乘以百分之二十
等于十三点五六万元
因此
本次激励
公司采取增资扩股方式
让三名核心员工入股
三人共出资五十二点六万元
并以自然人股东身份列势
此时公司的股权架构如图一杠三所示
股东姓名分别为
创始人夫妇
a股东
b股东
c股东
股东类型均为自然人
出资金额万元
创始人夫妇一千万元
a股东二十六点三万元
b股东十三点一五万元
c股东十三点一五万元
持股比例
创始人夫妇百分之九十五
a股东百分之二点五
b股东百分之一点二五
c股东百分之一点二五
总计新注册资金一千零五十二点六万元
二零一五年八月
z公司扩大产能
进行生产线改造
引入天使投资
出让百分之三十五的股份
融资一千两百万元
公司投后估值为三千四百二十八点五七万元
二零一六年九月
因下游客户应收账款较多
对上游供应商溢价能力弱
公司急缺资金
经朋友介绍
引入a轮融资
出让百分之三十五的股份
融资两千万元
公司投后估值为五千七百一十四点二九万元
二零一八年三月
z公司为升级全自动生产线进行了b轮融资
出让百分之二十的股份
融资三三千万元
公司投后估值一点五亿元
公司三次对外融资情况如表一杠四所示
表一杠四为融资轮次与股份稀释对应表
注资资金
第一轮核心员工一千万元
第二轮天使轮一千零五十二点六三万元
第三轮a轮一千六百一十九点四三万元
第四轮b轮
两千四百九十一点四四万元
增值
第一轮五十二点六三万元
第二轮五百六十六点八万元
第三轮八百七十二万元
第四轮六百二十二点八六万元
合计两千一百一十四点二九万元
出让比例
第一轮百分之五
第二轮百分之三十五
第三轮百分之三十五
第四轮百分之二十
募集资金
第一轮五十二点六三万元
第二轮一千两百万元
第三轮两千万元
第四轮三千万元
合计六千七百五十二点六万元
公司投后估值
第一轮一千零五十二点六三万元
第二轮三千四百二十八点五七万元
第三轮五千七百一十四点二九万元
第四轮一亿五千万元
资本公积金
第一轮零
第二轮六百三十三点二万元
第三轮一千一百二十八万元
第四轮两千三百七十七点一四万元
合计四千一百三十八点三四万元
每股价格
第一轮一点零五元
第二轮三点二六元
第三轮三点五三元
第四轮六点零二元
创始人夫妇持股比例第一轮百分之九十五
第二轮百分之六十一点七五
第三轮百分之四十点一四
第四轮百分之三十二点一一
从表一杠四可知
到b轮融资后
创始人夫妇持股比例被稀释到百分之三十二点一一
而天使投资人的持股比例由百分之三十五被稀释到百分之十八点二
即百分之三十五乘以百分之六十五乘以百分之八十
放弃同比例增资
a轮投资人的持股比例由百分之三十五被稀释到百分之二十八
即百分之三十五乘以百分之八十
放弃同比例增资
一方面
第一大股东创始人夫妇持股比例为百分之三十二点一
与外部投资人未签订一致行动协议
因此z公司无实际控制人
另一方面
z公司自然人股东较多
即创始人夫妇二人
员工三名
天使投资人一名
a轮投资人一名
b轮投资人一名
共八名
公司决策效率下降
股东内斗
鉴于创始人平时独断专行
不愿将财务等信息向投资人公开
天使投资人与a轮投资人联合要求召开临时股东会注
持股比例为百分之四十六点二
通过法律程序成功罢免了创始人董事长的职务
z公司创始人出局
类似z公司的案例在与他人合伙时比比皆是
创始人丧失控股权的反面案例挺多的
对于企业家来说
如何避免呢
实操中可以通过控股公司
AB股
合伙企业等形式来给控制权加一定的杠杆
笔者将在本书第二章第三节股东合伙sp部分详细讲述四人的问题
案例
合伙人离职引发的公司经营风险
二零一六年七月
赵鹏与设计总监a共同成立了专注高端私宅定制设计的公司
股份占比分别为百分之七十和百分之三十
公司成立时
员工只有十二人
大家心往一处使
二零一七年
公司净利润超过了六百万元
有了钱后
设计总监a说最近要结婚
急需用钱
能否分一半利润来改善生活
赵鹏作为第一大股东
认为公司要研发设计软件
钱要用于公司的发展
可以过两年
等公司净利润达到一千万时再分红也不迟
结果
两人不欢而散
二零一八年三月
赵鹏听说设计总监a利用公司的资源在外接私单
大为发火
当晚就找设计总监a理论
并要求设计总监a辞职
第二天
设计总监a就办理了辞职手续
没想到
他把其他三个设计师带走
并另起炉灶
因为当时没有竞业限制协议
而且赵鹏也拿不出证据起诉他们
为此大病一场
二零一九年一月
公司净利润超过了一千万元
这时
赵鹏担心公司越做越大
设计总监a拥有百分之三十股权该如何处理
公司准备引入投资人了
假如设计总监a不签字怎么办
赵鹏越想越感到害怕
临近过年了
工程总监b和赵鹏说
大家都挺努力的
能否给本部门的员工的工资上调百分之二十
否则就有集体辞职的风险
赵鹏感到进退两难
工程质量总是被业主投诉
忽然有一种被中高层集体绑架的感觉
答应不是
不答应也不是
人的问题怎么这么难呢
通过案例
我们知道企业家的不易
有能力的人想法多
忠诚的人没有能力
因此
人是企业经营的基本问题
经营企业就是经营人
经营人就是经营人性
而人性有贪婪及自私的一面
人是靠思想而站立的
是靠灵魂而支撑的
如何解决呢
一方面
要给队伍灌注灵魂与血性
不是仅依靠思想教育就能够完成的
还需要企业家的率先垂范
率先牺牲
率先奋斗
另一方面
要用机制来规避人的贪婪及自私的一面
所以合伙人制度的设计要存天理
顺人意
当然
还有企业家感兴趣的其他问题
有些问题随着公司的发展消失了
有些问题随着公司走弯路但不影响大局
但以上四个问题会始终伴随企业家
笔者从中也体会到企业家创业之艰辛
只要方向正确
机制正确
成功只是时间上的问题
好了
企业家最关心的是这一部分
我们讲的差不多了
给大家留个小作业
大家思考一下
笔者对五百多名企业家进行了调研
总结了企业家最关心的十个问题
在此基础上
让企业家对这十个问题进行了权重排序
现金流和找不到方向
属于公司经营方面的问题
占比百分之三十一点七五
说明企业活下去才是根本
是重中之重
找不到人
人才流失和团队不给力
可以归纳为人的问题
合计占比百分之二十四点六
说明人是企业经营的基本问题
控制权和股东内斗属于公司治理结构的范畴
合计占比百分之二十二点九七
当公司走上了正轨
有了盈利
或股东对公司战略发展方向不一致时
易造成股东的内斗
而当公司引进外部投资人时
企业家才会关注控制权的问题
税务
产品质量可算作公司风险预防方面的问题
合计占比百分之二十点六八
关于税务问题
只有企业家打算规范公司运营
或准备进入资本市场时
才知道补税成本之高
好了
这一集内容有点长
下一集我们讲一讲合伙人新定义
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