00:00/00:00
外链地址
http://www.eemp3.com/audiofile/933bf94e1d5dab6bf552eb5ff1b42b39.mp3
点击复制本字幕由TME AI技术生成
欢迎收听合伙人制度
中小企业股权设计与资本规划作者
郑芷良
二 经营层面
股东议事规则设计在经营层面主要包括五个方面内容
如图二杠五所示
一 财务透明
股东查看财务报表的频次是每季度一次
还是每半年一次
或是每年一次
进行股东议事规则计划时
在财务透明方面可参考如下内容
一
每年结束后九十日内
提交经由各股东共同接受的审计事务所按中国会计准则审计的公司年度财务报表
二
每月度结束后三十日内
提交公司未经审计的月度财务报表或公司的管理报表
业务数据
经营分析等相关数据
三
每年结束前的四十五日内
提供下年度经营预算
四
股东有权查阅年度经营记录
会计记录
账簿
财务报告
股东有权委托第三方对公司进行财务审计注内
由查阅股东承担成本
公司应积极配合
并提供必要的条件与资料
以便有查阅需要的股东完成上述审计调查工作
二 盈利分配
如果公司盈利了
是否应分配红利
是否要计提公司发展基金
是否有同股不同比例分红的约定
进行股东议事设计时
在盈利分配方面可参考表二杠一
三 亏损承担
亏损时各股东按同比例增资
还是将企业关门注销
进行股东议事规则设计时
在亏损承担方面可参考如下内容
一
股东以各自认缴的出资额为限
对目标公司债务承担有限责任
二
如股东已完成百分之百实缴
并且经营性现金流为负式
各股东同意按同比例进行增资
已补充公司的资本金
如任一方因各种原因不能按同比例增资
由另一方定向增资扩股
不增资的一方则同比例稀释
如各方都不能增资
可向各方认可的第三方定向增资扩股
如未有合适的第三方增资
且目标公司经营难以维系
则启动清算程序
四 高管任免
总经理的职责有哪些
总经理
副总经理
财务负责人如何产生
如何罢免他们异地开设子公司
总经理担任法定代表人吗
总经理是否有任期限制
这些都是高管任免方面议事规则设计的内容
进行股东议事规则设计时
在高管任免方面可参考如下内容
一
总经理由董事长提名
由董事会聘任
副总经理由总经理提名
由董事会聘任
总经理主持公司经营和管理工作
组织实施董事会决议
对董事会负责
二
总经理每届任期三年
总经理任期从董事会决议通过之日起计算
总经理可以连聘连任
但最多不得超过三届
总经理任期结束后
公司启动对总经理的补偿机制
补偿金额等于原总经理在任期间创造的增量净利润乘以百分之一点零
支付需同时满足以下两个条件
第一个条件
公司分两年
于每年的七月份等额支付税务成本
由原总经理承担
第二个条件
公司在新总经理带领下实现净利润
注
与原总经理离任前一年相比
考核核算周期为完整的财年
即一月至十二月
增长率大于百分之二十五
否则补偿金额等于总经理历年创造的增量净利润乘以百分之一点零再乘以当年实际完成净利润除以上年度净利润
如果某年的净利润增长率等于零
则取消原总经理当年的补偿
三
总经理责权利包括三个部分
一是业务权
二是财务权
三是人事权
五 对外担保
股东是否可以以公司名义对外担保
如果能对外担保
应由股东会批准
还是应由董事会批准呢
担保的流程是什么
担保的金额是多少
这些都是对外担保方面意识规则设计的内容
进行股东议事规则设计时
在对外担保方面可参考如下内容
一
公司对担保事项实行统一管理
未经公司批准
子公司不得对外提供担保
不得相互提供担保
也不得请外单位为其提供担保
二
被担保方应符合以下条件
经营和财务方面正常
不存在比较大的经营风险和财务风险
被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保
三
公司对外担保的决策权限
一
担保金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以下的对外担保
由公司董事会审议批准
由董事会审批的对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议
二
担保金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的对外担保
应提交公司股东会表决
且应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
三
公司为股东实际控股人及关联人提供担保的
不论数额大小
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
股东会在审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时
该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过
四
担保合同必须符合有关法律规范
合同事项明确
担保合同需由公司法律顾问审查
必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书
五 担保合同
反担保合同由公司董事长或授权代表签订